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成都市雙流區空港晶座幼兒園有限公司章程

作者:管理員 來源:督導室 發布時間:2018-10-29 11:45 閱讀次數:281

第一章 總 則

    第一條 公司宗旨:為全面貫徹黨和國家的教育方針,依法自主辦學,依照《中華人民共和國民辦教育促進法》《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定,制定本公司章程。

第二條 公司名稱:成都市雙流區空港晶座幼兒園有限公司

(以下簡稱:成都市雙流區空港晶座幼兒園)

第三條 公司住所:雙流區西航港街道臨港路三段58號

第四條  公司法定代表人:陽惠

第五條 公司辦學宗旨:遵守憲法、法律、法規和國家政策,遵守社會道德風尚,堅持社會主義辦學方向,貫徹國家的教育方針,保育和教育相結合,促進幼兒的身心和諧發展。

第六條 公司由張小麗、陽惠、李萍和黃智群4位股東(舉辦者)共同出資設立。股東(舉辦者)以其認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東(舉辦者)投資形成的全部法人財產權,依法享有民事權利,承擔民事責任,具有企業法人資格。

第七條 辦學規模:5個班。

第八條  辦學層次:學前教育。

第九條  辦學形式:全日制幼兒園。

第十條  經營范圍:3至6歲兒童學前教育。

    第十一條 公司營業執照簽發之日,為本公司成立之日。營業期限:永久。

第二章 注冊資本

第十二條  公司注冊資本為50萬元人民幣。

第十三條 股東(舉辦者)名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。

單位:人民幣萬元

股東姓名

出資額

出資方式

出資時間

張小麗

15

貨幣

2017-10-13

陽  惠

12.5

貨幣

2017-10-13

李  萍

12.5

貨幣

2017-10-13

黃智群

10

貨幣

2017-10-13

第十四條  公司登記注冊后,應向股東(舉辦者)簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東(舉辦者)的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東(舉辦者)和公司各持一份。

出資證明書遺失,應立即向公司申報注銷,經公司董事會審核同意予以補發。

    第十五條  公司應設置股東(舉辦者)名冊,記載股東(舉辦者)的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

第三章 股東(舉辦者)的權利、義務和轉讓出資的條件

第十六條  股東(舉辦者)作為出資者按投入公司的資本額,享有資產受益、重大決策和選擇校長的權利,并承擔相應的義務。

第十七條 股東(舉辦者)的權利:

    一、出席股東會,并根據其出資額享有表決權;

二、查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計帳簿。

三、選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員;

四、依法派遣或更換董事人選;

    五、按出資比例分取公司利潤。公司新增資本時,股東(舉辦者)可按出資比例優先認繳出資;

    六、優先購買其他股東(舉辦者)轉讓的出資;

七、公司終止后,依法分取公司的剩余財產。

(一)  公司合并或者分立,由公司的董事會做出決議,在進行財務清算后,報教育主管部門批準。公司應按《公司法》的要求簽訂清算協議,清算資產、編制資產負債表及財產清單,通知債權人并公告,依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,不進行合并或者分立。

(二) 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

(三)  公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

(四)  公司因不能清償到期債務,被有關機關依法宣告破產;或因董事會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿,經股東會研究決定不再經營等原因時,應依法成立清算組織,清算組織由股東(舉辦者)組成,逾期不成立清算組織的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

(五)公司清算組自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后,編制資產負債表及資產、負債明細清單,并通知債權人及發布公告,制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行。

(六)清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付應退受教育者學費、雜費和其他費用,而后支付應發教職工的工資及應繳納的社會保險費用,剩余財產依照《公司法》有關規定處理。

(七)清算結束后,公司應向審批部門申請注銷辦學許可證,向工商行政管理局辦理注銷手續,繳回營業執照,同時對外公告。

 第十八條 股東(舉辦者)義務:

一、依法履行出資義務;

二、依其所認繳的出資額為限承擔公司債務;

三、不得抽逃出資,違者應賠償其他股東(舉辦者)因此而遭受的損失;

四、遵守公司章程規定的各項條款。

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東(舉辦者)代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

(五) 公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(六)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

    第十九條 轉讓出資的條件:

    一、股東(舉辦者)之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

    二、股東(舉辦者)向股東(舉辦者)以外的人轉讓股權的,必須經其他股東(舉辦者)過半數同意。股東(舉辦者)應就其股權轉讓事項書面通知其他股東(舉辦者)征求同意,其他股東(舉辦者)自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東(舉辦者)半數以上不同意的,不同意轉讓的股東(舉辦者)應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

    三、經股東(舉辦者)同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東(舉辦者)對該出資有優先購買權。兩個以上股東(舉辦者)主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

    四、股東(舉辦者)依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東(舉辦者)名冊。

第四章  公司的機構及高級管理人員的資格和義務

第二十條  為保障公司經營活動的順利、正常開展,公司設立股東會、董事會、校長和監事會,負責全公司生產經營活動的預測、決策和組織領導、協調、監督等工作。

第二十一條  公司設校長室、業務部、財務部等具體辦理機構,分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

第二十二條 董事、監事、校長應遵守公司章程、《中華人民共和國民辦教育促進法》、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律法規的規定。

第二十三條  公司研究決定有關職工工資、福利、安全以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十四條  公司研究決定經營的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十五條  有下列情形之一的人員,不得擔任公司董事、校長、監事:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰,執行期未滿逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者;

(三)擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、經理,并對該公司(企業)破產負有個人責任的,自該公司(企業)破產清算完結之日起未逾三年者;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三年者;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規定選舉董事、監事或者聘任校長的,該選舉或者聘任無效。

第二十六條  國家公務員不得兼任公司的董事、監事、校長。

第二十七條  董事、監事、校長應當遵守公司章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、校長不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

第二十八條  董事、校長不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

董事、校長不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,亦不得將公司閉產以個人名義向外單位投資。

董事、校長不得以公司資產為本公司的股東(舉辦者)或者其他個人債務提供擔保。

第二十九條  董事、校長不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目,或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

第五章  股 東 會

第三十條 公司設股東會,公司股東會由全體股東(舉辦者)組成。股東會會議,由股東(舉辦者)按照出資比例行使表決權,股東(舉辦者)以其所持有或者代表的股份額行使表決權,每一股享有一票表決權。

出席股東會的股東(舉辦者)必須超過全體股東(舉辦者)表決權的半數以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東(舉辦者)主持,以后股東會由董事會召集、董事長主持。

第三十一條  股東會行使以下職權:

    一、決定公司的經營方針和投資計劃;

    二、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

    三、審議批準董事會的報告、監事會或監事的報告;

    四、審議批準公司的利潤分配方案、彌補虧損方案;

五、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

六、對公司的清算或者變更公司形式作出決定;

七、對發行公司債券作出決議;

八、公司章程規定的其他職權。

可根據公司的具體情況增加股東的職權,但不得與董事會法定職權相沖突。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開,由董事會召集,董事長主持。董事長不能履行或者不履行主持股東會會議職責的,由副董事長主持;副董事長不能或者不履行主持股東會議職責的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行召集股東會會議職責的,由監事會(不設監事會的由監事)召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東(舉辦者)可以自行召集和主持。召開股東會會議,應于會議召開十五日前通知全體股東(注:具體通知時間可由公司章程自定)。

(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于增加或減少注冊資本或變更公司形式等事項作出的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東(舉辦者)同意通過;

(二)股東會應對所議事項作成會議記錄,出席會議的股東(舉辦者)應在會議記錄上簽名,會議記錄作為公司檔案材料長期保存;

對前款所列事項股東(舉辦者)以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決議,并由全體股東(舉辦者)在決議文件上簽名、蓋章。

第六章  董事會、校長、監事或監事會

第三十二條 本公司實行董事會領導下的校長負責制。董事會是公司的決策機構。公司董事會由5名(注:五名以上單數,由舉辦者或者其代表、校長、教職工代表等人員組成。其中三分之一以上的理事或者董事應當具有五年以上教育教學經驗)董事組成。除校長外,股東董事由股東會代表公司股權過半數股東(舉辦者)同意選舉產生,共4名,職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉,共1名。

第三十三條 董事長由公司三分之二以上的董事選舉產生。

第三十四條 董事會行使以下權利:

一、  決定聘任或者解聘校長;

二、  決定校長的報酬事項,并根據校長的提名,決定聘任或者解聘公司副校長、財務負責人及其報酬事項;

三、修改公司章程;

四、制定公司的規章制度;

五、制定發展規劃;

六、批準年度工作計劃;

七、籌集辦學經費;

八、審核公司預算、決算;

九、決定公司內部管理機構的設置,決定教職工的編制定額和工資標準;

十、決定公司的分立、合并、終止;

十一、召集股東會會議,并向股東會報告工作;

十二、決定其他重大事項以及行使公司章程規定的其他職權。

董事會作出上述第一、三、五、八、十項決定時,應當經過2/3以上組成人員同意方可通過。

(注:可根據公司的具體情況增加董事的職權,但不得與董事會上述的法定職權相沖突)

     第三十五條 公司首屆董事由股東(舉辦者)推選(或其他辦法)產生,每屆任期為三年(注:董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年),可以連選連任。董事長、董事名單報審批機關備案。

     董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

     召開董事會會議,應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議,實行一人一票。

     董事會對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

( 注:除《公司法》規定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定)

      第三十六條 校長由董事會聘任或者解聘。校長對董事會負責,行使以下職權:

一、執行董事會的決定

二、  擬定公司內部管理機構設置的方案;

三、  向董事會提名聘任或者解聘學校副校長、財務負責人人選;

四、  實施發展規劃,擬訂年度工作計劃、財務預算和學校規章

制度;

五、  聘任和解聘學校工作人員,實施獎懲;

六、  組織教育教學、科學研究活動,保證教育教學質量;

七、  負責學校日常管理工作;

八、  董事會授予的其他職權。

(注:可根據董事會授權,增加其他校長的職權,但增加的內容不得與本條所述校長的法定職權相沖突)

    第三十七條 董事、監事、校長應遵守公司章程和《民辦教育促進法》《公司法》的有關規定。

第三十八條 公司設立監事會,是公司的監督機構。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權的股東(舉辦者)選舉產生,公司監事會由  5   名監事組成,其中股東代表__2_名,公司職工代表__3_名。(注:股東人數較少或公司規模較小的,可設一至二名監事;監事產生程序由公司自定。監事會成員不得少于三人,其中職工代表所占比例由公司自定,但不得低于三分之一)。

監事會主席由公司監事過半數選舉產生。監事任期為每屆三年,屆滿可連選連任。

監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

監事可以列席董事會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事半數以上通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

(注:在不違背《公司法》有關規定的情況下,監事會的議事方式和表決程序可由公司自定)

    監事會的職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事和校長的行為損害公司的利益時,要求董事和校長予以糾正;在董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(四)向董事會會議提出提案; (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(六)向教職工(代表)大會報告履職情況;

(七)公司章程規定的其他職權。

第七章   財務、會計

第三十九條  公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第四十條  公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表,按國家和有關部門的規定進行審計并出具審計報告,送交各股東審查。

第四十一條  公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第四十二條  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東出資比例進行分配(注:公司規定不按出資比例分配的,須明確規定)。

第四十三條 法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章  合并、分立和變更注冊資本

第四十四條   公司合并、分立,由公司的董事會作出決議,,在進行財務清算后,報教育主管部門批準。

第四十五條  公司減少或增加注冊資本由股東(舉辦者)作出決定;按《公司法》的要求簽訂協議,清算資產、編制資產負債及財產清單,通知債權人并公告,依法辦理有關手續。

第四十六條  公司合并、分立、減少注冊資本時,應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。

第四十七條  公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章   破產、解散、終止和清算

第四十八條   公司因《公司法》第180條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人,并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日45日內,向清算組申報債權。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,交納所欠稅款,清償公司債務后的剩余資產,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。                                          

公司清算結束后,公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章   教職工(代表)大會、工會和黨組織

第四十九條   公司建立以教師為主體的教職工(代表)大會制度,保障教職工參與公司民主管理和進行民主監督。

教職工代表大會是公司依靠教職工民主監督管理公司的基本形式。教職工代表大會按照黨的方針政策和有關法律、法規行使職權,其中主要職權包括:

一、聽取公司章程草案的制定和修訂情況報告,提出修改意見和建議;

二、聽取公司發展規劃、教職工隊伍建設、教育教學改革、校園建設以及其他重大改革和重大問題解決方案的報告,提出意見和建議;

三、聽取公司年度工作、財務工作、工會工作報告以及其他專項工作報告,提出意見和建議;

四、討論通過公司提出的與廣大教職工利益直接相關的福利、校內分配實施方案以及相應的教職工聘任、考核、獎懲辦法;

五、審議通過公司提出的崗位責任制方案、考核辦法、獎罰規定以及其他與教職工權益有關的規章制度,由公司頒布施行。;

六、通過多種方式對公司工作提出意見和建議,監督公司章程、規章制度和決策的落實,提出整改意見和建議;

七、討論法律法規規章規定的以及公司與公司工會商定的其他事項。

第五十條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作,公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

第五十一條  公司依法建立黨組織,堅持黨的建設同步謀劃、黨的組織同步設置、黨的工作同步開展。強化黨組織政治核心和政治引領作用,在事關公司辦學方向、師生重大利益的重要決策中發揮指導、保障和監督作用。

第五十二條 公司推進雙向進入、交叉任職,黨組織書記應當通過法定程序進入公司董事會和行政機構,黨員校長、副校長等行政機構成員可按照黨的有關規定進入黨組織領導班子。監事會中應當有黨組織領導班子成員。

第十一章  附  則

第五十三條  公司章程的解釋權屬公司董事會。

第五十四條  公司章程經全體股東及董事簽字蓋章生效。

第五十五條   經董事會提議公司可以修改章程,修改章程須經董事會2/3以上的組成人員同意,由公司法定代表人簽署并報教育主管部門公司登記機關備案。

(注:可自行明確章程修改程序,但修改權應在董事會)

第五十六條  因本章程產生的或與本章程有關的爭議,選擇下列第(一)種方式解決:

(一)提交成都仲裁委員會仲裁;

   (二)依法向人民法院起訴。

第五十七條  公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸,以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。


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